Hizmet
Yabancı Şirket Kuruluşu
Türkiye’de yabancı sermayeli şirket kuruluşu, yapı seçimi ve vergi yükümlülükleri.
Türkiye’de şirket kurmak tescille bitmiyor. Asıl zorluk tescil sonrasında başlıyor: banka hesabı açılışı, MASAK uyum dosyası, yerleşik olmayan ortağın statüsü ve düzenli beyan yükümlülükleri. Yapının en başta doğru seçilmesi, sonradan dönüştürmekten çok daha ucuz.
Bu hizmeti Sistem Global Danışmanlık bünyesinde yürütüyorum.
Bu işin stratejisini Şahin Tuhan kuruyor, günlük yürütmeyi Sistem Global Danışmanlık ekibi yapıyor ve tek muhatabınız oluyor. Nasıl çalıştığımız.
Kimin içinTürkiye’de şirket kurmak veya şube açmak isteyen yabancı yatırımcılar.
Kuruluş sürecinde sırayla ilerlediğimiz adımlar
Tescil bu listenin ortasında duruyor, sonunda değil. Süreci uzatan kalemler genelde tescilden sonra gelenler; bu yüzden hazırlık da ona göre yapılıyor.
Yapı seçimi: şirket mi şube mi irtibat bürosu mu
Üçü farklı yükümlülük ve farklı vergi sonucu doğuruyor. Faaliyetin niteliği belirleyici: Türkiye’de gelir doğuracak bir faaliyet mi yürütülecek, yoksa yalnız temsil ve pazar araştırması mı yapılacak. Yanlış seçilen yapıyı sonradan dönüştürmek mümkün ama maliyeti baştan doğru seçmekten yüksek.
Ortaklık yapısı ve yerleşik olmayan ortağın statüsü
Ortak gerçek kişi mi tüzel kişi mi, hangi belgelerin hangi ülkeden temin edileceği, vergi kimlik numarasının nasıl alınacağı ve şirketin Türkiye’de kim tarafından temsil edileceği. Temsil düzeni, sonraki her adımın hızını belirliyor.
Vekâletname ve kuruluş belgelerinin hazırlanması
Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil ve yeminli tercüme süreci, vekâletnamede bulunması gereken yetkilerin eksiksiz sayılması. Eksik yetkili bir vekâletname, süreci en beklenmedik yerde durduruyor ve yenisi yurt dışından geleceği için haftalar kaybediliyor.
Tescil ve sonrası ilk yükümlülükler
Ticaret sicili tescili, vergi dairesi açılışı, defter tasdiki ve imza sirküleri. Bu adımlar birbirine bağlı bir sırayla yürüyor ve biri eksik kaldığında sonraki hiçbiri yapılamıyor.
Banka hesabı ve MASAK uyum dosyası
Sürecin fiilen en uzun kalemi. Banka, ortaklık yapısının nihai gerçek faydalanıcıya kadar açıklanmasını ve fonun kaynağının belgelenmesini istiyor. Bu dosya tescilden önce hazırlanmaya başlandığında süreç belirgin biçimde kısalıyor.
İkamet ve çalışma izni ilişkisi
Şirket sahibi olmak ikamet iznini kendiliğinden getirmiyor ve şirkette çalışmak ayrı bir izin gerektiriyor. Hangi statünün neyi sağladığı ve neyi sağlamadığı baştan netleştiriliyor, çünkü bu iki konu sıkça birbirine karıştırılıyor.
Sermayenin getirilmesi ve döviz işlemleri
Yurt dışından gelen paranın hangi açıklamayla ve hangi hesaba geleceği, sermaye olarak mı yoksa başka bir sıfatla mı kaydedileceği. Açıklaması eksik gelen transferler bankada bekliyor ve bu bekleme kuruluş takvimini doğrudan etkiliyor.
Düzenli beyan takvimi ve yerel temsil
Kuruluş bittikten sonra başlayan aylık ve yıllık yükümlülükler: KDV, muhtasar, geçici vergi, yıllık beyan ve bunların ödeme tarihleri. Yurt dışındaki ortağın bu takvimi takip etmesi beklenmiyor; işleyen bir yerel temsil düzeni kuruluyor.
Oturma izni, çalışma izni ve sözleşme işleri de sizde mi?
Evet, yabancı şirket kuruluşunda oturma izni, çalışma izni ve sözleşme işleri için de tek muhatabınız biz oluyoruz. Şirket kuruluşu, vergi ve muhasebe doğrudan bizde. İzin başvuruları ve sözleşmeler birlikte çalıştığımız avukatlarla yürüyor; bu işleri de bizimle konuşuyorsunuz, avukatla koordinasyonu ve takvimi biz takip ediyoruz.
İki tarafı tek elde tutmamızın nedeni birbirine bağlı olmaları. Şirket sahibi olmak ikamet iznini kendiliğinden getirmiyor ve şirkette çalışmak ayrı bir izin gerektiriyor; kuruluşta verilen kararlar izin tarafında neyin mümkün olduğunu da etkiliyor. Bu iki konu sıkça birbirine karıştırıldığı için hangi statünün neyi sağladığını kuruluştan önce netleştiriyoruz.
Şirket sahipliği, ikamet ve çalışma izninin neden üç ayrı konu olduğunu şirket sahipliği ve ikamet izni yazısında anlattım; kuruluşun adımları yabancı olarak Türkiye’de şirket kurmak yazısında.
Kimler için uygun
- Türkiye’de şirket ya da şube açacak yabancı kurucu
- Yurt dışındaki şirketin Türkiye ayağını kuracak yapı
- Kuruluş sonrası beyan düzenini de aynı yerden yürütmek isteyen
- Banka ve uyum dosyasının baştan doğru kurulmasını isteyen
Kimler için uygun değil
- Yalnız ikamet ya da çalışma izni başvurusu arayan
- Hazır (raf) şirket arayan
- Türkiye’de faaliyet olmadan yalnız banka hesabı açmak isteyen
Kapsam içinde
- Yapı seçimi: şirket, şube ve irtibat bürosunun doğuracağı yükümlülüklerin karşılaştırılması
- Ortaklık yapısının kurulması ve yerleşik olmayan ortak için vergi kimlik numarası alınması
- Belgelerin hazırlanması: apostil, yeminli tercüme ve vekâletnamede yer alması gereken yetkilerin sayılması
- Tescil ve hemen sonrası: vergi dairesi açılışı, defter tasdiki, imza sirküleri
- Banka hesabı için uyum dosyası: ortaklık yapısının nihai gerçek faydalanıcıya kadar açıklanması ve fonun kaynağının belgelenmesi
- Sermayenin getirilmesi: transferin hangi açıklamayla geleceği ve nasıl kaydedileceği
- İkamet ve çalışma izni ilişkisinin haritalanması: hangi statünün neyi sağladığı
- Aylık ve yıllık beyan takviminin kurulması, yurt dışındaki ortak adına yerel takip
- Kâr dağıtımının ve şubede merkeze aktarımın vergisel sonucunun baştan planlanması
Kapsam dışında
- İkamet ve çalışma izni başvurusunun kendisi; birlikte çalıştığımız avukatlarla yürüyor, takibi bizden
- Noter, apostil, tercüme ve ticaret sicili bedelleri; doğrudan ilgili kuruma ödeniyor
- Bankanın hesap açma kararı; dosyayı eksiksiz hazırlıyoruz ama kararı banka veriyor
- Hukuki uyuşmazlık takibi ve sözleşme metinlerinin hazırlanması; sözleşmeler birlikte çalıştığımız avukatlarla yürüyor
Nasıl işliyor
- Ön görüşme: Türkiye’de yürütülecek faaliyet, ortaklık yapısı ve fonun kaynağı konuşuluyor
- Yapı kararı ve belge listesi: hangi belgenin hangi ülkeden, hangi onayla geleceği yazılı hâle geliyor
- Vekâletname metni gönderiliyor; belgeler tamamlandığında tescil haftası başlıyor
- Tescil sonrası: vergi dairesi, defter, sirküler ve banka dosyası aynı sırada yürüyor
- Devir: aylık beyan düzeni kuruluyor ve takvim ortakla paylaşılıyor
Ne teslim ediyorum
- Yapı karşılaştırma notu: şirket, şube ve irtibat bürosu
- Belge listesi ve vekâletname metni
- Tescil dosyası, vergi dairesi açılışı ve imza sirküleri
- Banka için uyum dosyası seti
- Aylık ve yıllık beyan takvimi
Süre
Belgeler yurt dışından eksiksiz geldiğinde tescil birkaç iş günü sürüyor. Süreci uzatan kalem genelde tescil değil, banka hesabı ve uyum dosyası; o adım haftalarla ölçülüyor. Bu yüzden banka dosyası tescili beklemeden hazırlanmaya başlıyor.
Ücretlendirme
Kuruluş, kapsamı baştan belli bir proje ücretiyle yürüyor; tescil sonrası muhasebe ve beyan ayrı aylık ücretle. Proje ücretini belirleyen şey ortak sayısı ve ülkesi, ortağın gerçek ya da tüzel kişi olması, yapının şirket mi şube mi irtibat bürosu mu olduğu ve belgelerin hangi dilde geldiği. Noter, apostil, tercüme ve sicil bedelleri ücretin dışında kalıyor, doğrudan ilgili kuruma ödeniyor. Meslek mevzuatı gereği asgari ücret tarifesinin altında çalışılamıyor. İlk görüşmeden sonra yazılı teklif gönderiyorum.
Sık sorulanlar
- Şirket kurmak için Türkiye’ye gelmem gerekiyor mu?
- Tescil, usulüne uygun düzenlenmiş bir vekâletname ile siz gelmeden tamamlanabiliyor. Banka tarafı farklı: bazı bankalar hesap açılışında ortağın ya da yetkilinin bizzat gelmesini istiyor. Bu yüzden seyahat planı tescile göre değil bankaya göre yapılıyor.
- Şirket sahibi olmak ikamet izni veriyor mu?
- Hayır. Şirket sahipliği ikamet iznini kendiliğinden getirmiyor ve kendi şirketinizde çalışmak ayrıca çalışma izni gerektiriyor. Hangi statünün neyi sağladığı baştan netleştiriliyor; sonradan düzeltmek en uzun süren iş oluyor.
- Şube mi şirket mi kurmalıyım?
- Şube ayrı bir tüzel kişilik değil, merkezin uzantısı: sorumluluk merkezde kalıyor ve merkezin belgeleri birçok adımda yeniden isteniyor. Vergi tarafında büyük bir fark yok; şubenin merkeze aktardığı kâr da kâr dağıtımı sayılıyor ve bugün yüzde 15 stopaja tabi. Karar genelde sorumluluk ve işleyiş üzerinden veriliyor.
Kaynaklar
- 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Mevzuat Bilgi Sistemi
- Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği (bildirim yükümlülükleri) Mevzuat Bilgi Sistemi
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (kuruluş, sermaye ve temsil) Mevzuat Bilgi Sistemi
- TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi (yurt dışından gelen transferin niteliği) TCMB
- Kâr payı stopaj oranını yüzde 15’e çıkaran 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (22 Aralık 2024) Resmî Gazete