Yabancı Olarak Türkiye'de Şirket Kurmak: Tescil Bitince Asıl İş Başlıyor (2026)

Her ay aynı cümleyle başlayan e-postalar alıyorum: “Türkiye’de şirket kurmak istiyorum ama internetteki bilgiler birbiriyle çelişiyor.” Haklılar. İngilizce yayınlananların çoğu ya size 5.000 dolarlık paket satmaya çalışan hukuk bürolarından ya da 2019 bilgisini 2026 ambalajına koyan içerik fabrikalarından çıkıyor.

Bu rehber farklı, çünkü 2003’ten beri masanın diğer tarafındayım. Yabancı kurucular şirket türünü seçerken, ana sözleşmelerini imzalarken ve ilk banka hesaplarını açarken odadayım. Aşağıdaki, müşterilerimle birlikte yürüdüğüm sıranın aynısı - 2026 kurallarına göre güncellenmiş ve insanlara haftalara mal olan hatalar önceden işaretlenmiş hâli.

Önce muhtemelen okuduğunuz üç şeyi düzeltelim

“Türk ortağa veya Türk yöneticiye ihtiyacım var.” Yok. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar Türk vatandaşlarıyla aynı haklara sahip. Tek yabancı ortak olarak Türk şirketinin %100’üne sahip olabilirsiniz ve yöneticiniz de yabancı uyruklu olabilir. Standart ticari sektörlerde yerel ortak şartı yok.

“Her şeyi imzalamak için Türkiye’ye uçmam gerekiyor.” Kuruluşun kendisi için hayır. Tescilin tamamı noter onaylı ve apostilli vekâletname ile uzaktan yapılabiliyor; yüz yüze hiç görüşmediğim müşteriler için şirket tescil ettim. Ama banka hesabı istisna: bankalar hesap belgelerini imzalamak üzere yetkili imzacının bizzat gelmesini istiyor. Bunu 6. adımda anlatıyorum.

“Türk şirketine sahip olmak bana oturma hakkı verir.” Vermiyor ve bu insanları yakalıyor. Hisse sahipliği, Türkiye’de yaşama hakkınızdan ayrı. Buraya taşınıp işi kendiniz yürütmek istiyorsanız çalışma izni gerekiyor; 2026’dan itibaren Bakanlık, yabancı ortak-yöneticiye çalışma izni verilmesi için en az 500.000 TL ödenmiş sermaye arıyor. Bu, limited şirket asgarisinin on katı. Ayrıntısı şirket sahipliği, ikamet ve çalışma izni yazısında.

Sıfırıncı adım: şirket türünü seçin

Birlikte çalıştığım yabancı kurucuların yüzde doksanı Limited Şirket (Ltd. Şti.) ile bitiriyor. Kalan yüzde onu Anonim Şirket (A.Ş.) ile gidiyor.

Hızlı sürüm:

	Limited Şirket	Anonim Şirket
Asgari sermaye (2026)	50.000 TL	250.000 TL
Peşin sermaye	Yok (24 ay içinde ödenir)	Tescilden önce %25
Asgari ortak	1	1
Pay devri	Noter + tescil	Yönetim kurulu kararı
Bağımsız denetim	Nadiren gerekli	Daha sık gerekli
Kime uygun	KOBİ, hizmet şirketi, iştirak	Yatırım alacak, kurumsal yatırımcılı, halka arz planlı

Girişim sermayesi almayı, devredilebilir pay çıkarmayı veya ileride halka açılmayı planlıyorsanız anonim şirket ek kuruluş maliyetine değer. Değilse limited daha hızlı, ucuz ve bakımı kolay. Ayrıntılı karşılaştırma limited mi anonim mi yazısında; beş soruluk karar testi de durumunuza uyanı belirliyor.

Yazının kalanı limited şirket kurduğunuzu varsayıyor. Anonim şirkette süreç farklılaştığı yerde işaretliyorum.

Belge dosyası: gecikmelerin %80’i burada

Herhangi bir kuruma bir şey sunmadan önce belge dosyasını kuruyoruz. Pratiğimde neredeyse her gecikme burada başlıyor. Vergi dairesinde değil, MERSİS’te değil, Ticaret Sicilinde değil. Yurt dışında hazırlanıp apostili yanlış sayfaya iliştirilmiş hâlde gelen ya da Türk mahkemesinin kayıtlı tercüman listesinde olmayan biri tarafından çevrilmiş evrakta.

Gerçek kişi olan her yabancı ortak için gerekenler:

• Pasaport fotokopisi - menşe ülkede apostilli, ardından Türkiye’de yeminli tercümesi yapılıp noter onaylı.
• Vekâletname - Türkiye’deki temsilcinizi tescili sizin adınıza tamamlamaya yetkilendiren. Çok belirli yetkileri içermek zorunda: potansiyel vergi numarası alma, ana sözleşmeyi imzalama, sermaye yatırma, e-imza alma, vergi dairesi ve SGK kaydı. Genel içerikli vekâletname reddediliyor ve size ikinci bir noter turu çıkarıyor.
• İki vesikalık fotoğraf - vergi numarasını bizzat alacaksanız.

Ortağınız yabancı bir tüzel kişiyse (ana şirket) ayrıca:

• Faaliyet belgesi, apostilli ve tercümeli.
• Yönetim kurulu kararı - Türkiye’deki yatırımı onaylayan ve yetkili temsilciyi belirleyen.
• Kurumsal belgeler (ana sözleşme, sicil kayıt örneği), apostilli ve tercümeli.

Apostil ile konsolosluk tasdiki farkı: ülkeniz Lahey Apostil Sözleşmesine tarafsa (Avrupa’nın çoğu, ABD, İngiltere, Kanada, Avustralya, Japonya) apostil yeterli. Değilse Türk konsolosluğunda tasdik gerekiyor. Bunu yanlış yaparsanız tüm belge zincirini baştan kuruyorsunuz.

Belge tarafının tamamı işaretlenebilir hâlde: şirket kuruluşu belge kontrol listesi.

1. adım: her yabancı ortak ve yönetici için potansiyel vergi numarası

Her yabancı ortağın ve her yabancı yöneticinin Türk vergi kimlik numarasına ihtiyacı var - yabancılar için “potansiyel” vergi numarası. Bu, şirket var olmadan önce alınıyor, çünkü MERSİS’te ana sözleşmeyi imzalamak için gerekiyor.

İki yol:

1. Çevrimiçi - İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden, geçerli pasaport bilgisi ve ispatlanabilir bir Türkiye adresiyle.
2. Türkiye’deki temsilciniz aracılığıyla, vekâletname ile. Standart uzaktan yol bu.

Süre: talep sunulduktan sonra 1–2 iş günü. Harç yok.

Bu adımı atlarsanız veya geciktirirseniz sonraki her adım boşta bekliyor.

2. adım: MERSİS kaydı, unvan tahsisi ve ana sözleşme

MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), Ticaret Bakanlığının merkezi elektronik sicili. Her Türk şirketi, Ticaret Sicili Müdürlüğü işlemi kesinleştirmeden önce burada kaydediliyor. 2026 itibarıyla süreç tamamen dijital.

MERSİS içinde üç alt adım oluyor:

Unvan kontrolü ve tahsisi. Mevcut bir Türk şirketiyle aynı veya karıştırılacak kadar benzer bir unvan kullanamıyorsunuz. Uygunluğu kontrol edip iki üç alternatif öneriyor, seçileni 24 saatliğine rezerve ediyorum. Sektöre özgü kelime içeren unvanlar (banka, sigorta, holding, üniversite gibi) özel izin gerektiriyor; güçlü bir stratejik sebep yoksa müşterilerimi bunlardan uzak tutuyorum.

Ana sözleşme. Şirketinizin anayasası. Türkçe düzenlenmek zorunda ve şunları içermeli:

• Şirket unvanı ve kayıtlı adres
• Faaliyet konusu ve faaliyet kodları
• Sermaye ve ortakların pay oranları
• Yönetici ataması ve temsil kuralları
• Şirketin süresi (genelde süresiz)

NACE faaliyet kodu seçimi. Yabancı kurucuların pahalı hatalar yaptığını gördüğüm yer burası. NACE kodunuz hangi KDV oranına tabi olduğunuzu, hizmet ihracı indirimi (KVK 10/1-ğ) gibi teşviklere hak kazanıp kazanmadığınızı, teknokentte faaliyet gösterip gösteremeyeceğinizi ve hangi lisansların devreye gireceğini belirliyor. Kendini “genel işletme danışmanlığı” olarak kodlayan bir yazılım şirketi %100 hizmet ihracı indirimini talep edemiyor. Genelde gerçek gelir getiren faaliyetinizi yansıtan bir ana faaliyet artı iki üç tamamlayıcı yan kod seçmenizi öneriyorum.

Yükleme ve dijital gönderim. Ana sözleşme kesinleşince MERSİS’e yükleniyor, tekil bir referans numarası üretiyor ve Ticaret Sicili incelemesi sırasına giriyor.

3. adım: imza beyanı ve noter işlemleri

Kurucuların ana sözleşmeyi imzalaması gerekiyor. İki yol:

• Bizzat - Ticaret Sicili Müdürlüğünde veya Türk noterinde.
• Vekâletname sahibi aracılığıyla - sıfırıncı adımda hazırladığınız apostilli vekâletname ile.

Ortak yurt dışındaysa ve vekâletname düzenlememişse, ana sözleşmeyi yurt dışındaki Türk konsolosluğunda imzalayıp apostilletip Türkiye’ye gönderebiliyor. Bu işliyor ama 2–3 hafta ekliyor.

2026’da noter maliyeti: harçlar yıl başında %18,95 arttı. Tek ortaklı limited şirketin vekâletname ve imza sirküleri için 6.500 – 8.000 TL bekleyin; çok ortaklı veya anonim yapılarda orantılı olarak daha fazla.

4. adım: sermaye yatırma

Limited şirkette tescilden önce sermaye yatırmak gerekmiyor. 50.000 TL asgari sermaye, tescil tarihinden itibaren 24 ay içinde taksitle ödenebiliyor. Bu gerçek bir avantaj.

Anonim şirkette 250.000 TL asgari sermayenin en az %25’i (yani 62.500 TL) Ticaret Sicili başvurusundan önce bloke banka hesabına yatırılmalı. Kalanı 24 ay içinde.

Bu aşamada iki ek ödeme çıkıyor:

• Rekabet Kurumu payı: beyan edilen sermayenin %0,04’ü. 50.000 TL’lik limited şirkette 20 TL, 5.000.000 TL’lik şirkette 2.000 TL. Küçük ama zorunlu.
• Ticaret Sicil Gazetesi ilan ücreti: ana sözleşmenizin uzunluğuna göre 2.000 – 3.500 TL.

Anonim şirketteki sermaye yatırma bir tavuk-yumurta problemi yaratıyor: sermayeyi yatırmak için banka hesabına ihtiyacınız var, ama bankalar hesabı açmak için Ticaret Sicil Gazetesini istiyor. Çözüm “kuruluş hesabı”: belirli bankaların taslak ana sözleşme ve ortağın vergi numarasıyla açtığı geçici bloke hesap. Her şube bu ürünü bilmiyor, o yüzden müşterilerimi daha önce çalıştığım iki üç şubeye yönlendiriyorum. Bu kuruluş hesabı için de yetkili imzacının şubede bizzat imzalaması gerekiyor - banka sadece vekâletnameyle açmıyor.

5. adım: Ticaret Sicili tescili

Şirketinizin hukuken var olduğu an bu.

Tam dosya, bağlı bulunduğunuz ticaret odasına bağlı Ticaret Sicil Müdürlüğüne gidiyor. İstanbul’da bu İTO demek. Dosya; imzalı ana sözleşme, imza beyanları, Rekabet Kurumu dekontu, anonim şirketse sermaye yatırma dekontu ve kurucu belgelerini içeriyor.

2026’da İstanbul’da limited şirket için Rekabet Kurumu payı ve başvuru harcı dahil standart tescil ücretleri 12.500 – 15.000 TL.

İşlem süresi: dosya temizse 1–3 iş günü. Ticaret Sicili faaliyet belgesini düzenliyor, kuruluşu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ediyor ve şirketiniz resmen var oluyor.

Tebrikler. Asıl iş şimdi başlıyor.

6. adım: kuruluş sonrası kurulum (çoğu rehberin atladığı kısım)

Tescil edilmiş şirket, faaliyetteki şirket demek değil. Gazete ilanıyla ilk faturanız arasında olanlar:

Vergi dairesi kaydı. Potansiyel vergi numaranız aktif kurumlar vergisi dosyasına dönüşüyor. Vergi dairesi memuru kayıtlı adresinizin gerçekten var olduğunu doğrulamak için genelde yerinde yoklama yapıyor. Sanal ofis adresleri, sağlayıcının gerçek fiziki varlığı varsa bunu geçebiliyor. Hayalet adresler geçemiyor; bu aşamada düşen dosyalar gördüm.

SGK işyeri dosyasının açılması. Henüz çalışanınız olmasa bile, kuruluştan sonra belirli bir süre içinde açılmalı. Kaçırırsanız idari para cezaları ilk bordronuza taşınıyor.

E-imza. Yöneticinizin vergi beyanı, SGK bildirimi ve neredeyse her devlet portalı işlemi için elektronik imzaya ihtiyacı var. Yabancı uyruklu için e-imza almak yüz yüze veya noter onaylı kimlik doğrulaması içeriyor. 5–7 gün ayırın.

E-fatura ve e-arşiv. Türkiye yıllar önce zorunlu elektronik faturaya geçti. Yeni şirketler hemen e-arşiv faturaya kaydoluyor. Öngörülen cironuza ve NACE kodunuza göre e-fatura ve e-defter de gerekebiliyor.

Yasal defterlerin tasdiki. Her Türk şirketi yevmiye, defteri kebir ve pay defteri tutmak zorunda. 1 Ocak 2026’dan itibaren bu tarihte veya sonrasında kurulan şirketlerin bu defterleri dijital tutması zorunlu ve Ticaret Sicili artık fiziki nüsha basıp tasdik etmiyor. Eski rehberlerin çoğunun yansıtmadığı önemli bir değişiklik.

Kurumsal banka hesabı. Uzaktan kuruluşun sınırına çarptığı yer burası. Hangi banka olursa olsun, şirketin yetkili imzacısının hesap açılış belgelerini imzalamak ve MASAK uyumu için kimlik doğrulamasını tamamlamak üzere şubede bizzat bulunması gerekiyor. Gerçek anlamda uzaktan kurumsal hesap açılışı yok ve vekâletname bu adımda imzacının fiziksel varlığının yerine geçmiyor. Bankaların farklılaştığı yer, o kişi orada olduğunda yabancı sermayeli şirket dosyasını ne kadar akıcı yürüttükleri - bunu banka hesabı yazısında ve hazırlık aracında ele alıyorum.

2026’da gerçekçi takvim ve toplam maliyet

Size “3 gün” diyen kişi teknik olarak doğru (Ticaret Sicili tescilinin kendisi 1–3 gün sürüyor) ama pratikte yanıltıcı konuşuyor. Uçtan uca gerçekte olan:

Aşama	Gerçekçi süre
Yurt dışında belge dosyası hazırlığı (apostil, tercüme)	5–15 iş günü
Potansiyel vergi numaraları	1–2 iş günü
MERSİS + ana sözleşme + unvan tahsisi	2–4 iş günü
Ticaret Sicili tescilinden Gazete ilanına	1–3 iş günü
Kuruluş sonrası kurulum (vergi dairesi, SGK, e-imza, e-arşiv)	5–10 iş günü
Banka hesabının açılması ve çalışır hâle gelmesi	3–15 iş günü

Uçtan uca toplam: iyi hazırlanmış bir yabancı kurucu için 2–4 hafta. Belge dosyası hatalı gelirse altı hafta ve üzeri.

Asgari sermaye hariç, 2026’da İstanbul’da standart limited şirket kuruluş maliyeti kalem kalem şirket kurmanın gerçek maliyeti yazısında; toplam kabaca 163.000 – 200.000 TL.

Müşterilerime haftalara mal olan üç hata

Bir: Alman bir kurucu kurumsal belgeyi apostilletti ama apostil, belge fotokopisine fiziksel olarak bağlanmadan ayrı bir sayfaya basılmıştı. Türk noteri reddetti. İki hafta gecikme, ikinci kurye turu.

İki: Hollandalı bir kurucunun vekâletnamesi şirket tescilini yetkilendiriyordu ama “sermayenin yatırılması” yetkisini açıkça içermiyordu. Kuruluş hesabı aşamasında şube, temsilcinin o vekâletnameyle sermaye yatırmasına izin vermedi. Yeni vekâletname, yeni apostil, üç hafta gecikme.

Üç: İngiliz bir SaaS kurucusu, avukatı daha geniş kapsamlı olduğunu düşündüğü için “yazılım yayımcılığı” yerine “yönetim danışmanlığı” NACE kodunu seçti. Üç ay sonra dolar gelirine %100 hizmet ihracı indirimini uygulamaya çalıştığımızda vergi dairesi faaliyetinin uygun kodlar kapsamına girip girmediğini sorguladı. NACE kodunu değiştirdik ama cari yılın beyanını yeniden kurmak zorunda kaldık.

Üçü de bir kontrol listesi ve deseni daha önce görmüş biriyle önlenebilirdi.

Tescil sonrasında ne oluyor?

Türkiye “kur ve unut” ülkesi değil. Şirketiniz var olduktan sonra:

• Aylık SMMM sözleşmesi yasal zorunluluk. 3568 sayılı Kanun uyarınca defter tutmak ruhsatlı bir mali müşavir tarafından, resmî sözleşmeyle yürütülmek zorunda. Bu bir ek satış değil, kanuni yükümlülük.
• KDV beyannameleri aylık, kurumlar vergisi yıllık ve yıl içinde üç aylık geçici vergi ödemeleriyle, net kâr üzerinden %25.
• Sınır ötesi ödemelerde stopaj (kâr payı, gayrimaddi hak bedeli, dar mükellefe hizmet bedeli) çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarıyla değişen oranlarda uygulanıyor. Bunu erken kurgulayın, yoksa yıllarca fazla ödersiniz.
• Türkiye’de yaşayıp işi yürütmeyi planlıyorsanız yukarıda değindiğim çalışma izni için 500.000 TL ödenmiş sermaye eşiğini unutmayın.

Kontrol listesi

Bu rehberdeki süreci işaretlenebilir bir kontrol listesine dönüştürdüm: ortaklar için tam belge listesi, bankalarda ve vergi dairesinde kabul gören vekâletname yetkileri, adım adım 2026 süre ve maliyetleri, altı yabancı yatırımcı sektörü için NACE kodu rehberi, Ticaret Sicilinde en sık yedi ret sebebi ve çözümleri, ilk iki ay için uyum takvimi.

Şirket Kuruluşu Belge Kontrol Listesi

Durumunuz olağan dışıysa (yabancı ana şirket, düzenlemeye tabi sektör, teknokent uygunluğu, ikamet planlaması) 30 dakikalık tanışma görüşmesi planlayabilirsiniz.

---

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki veya vergisel danışmanlık değildir. Kendi durumunuz için ruhsatlı bir meslek mensubuna danışın.