Karar Testi
Limited mi, Anonim mi? - Karar Testi
Limited Şirket ile Anonim Şirket arasındaki seçim genelde sermaye ve prestij üzerinden anlatılır; oysa asıl fark şirketi kurarken değil, ortak alırken ve hisseyi satarken ortaya çıkıyor. Bu test beş soruda durumunuza uygun yapıyı belirliyor ve on iki kritere göre iki yapıyı yan yana koyuyor.
Beş soru, iki dakika. Her ikisi de sınırlı sorumluluk, tek ortaklı kuruluş ve %100 yabancı sahiplik sağlıyor - ayrıştıkları noktalar aşağıdaki sorularda. Puan toplamıyoruz: net bir "evet" genelde meseleyi tek başına çözüyor.
On iki kritere göre karşılaştırma
| Kriter | Limited Şirket | Anonim Şirket | Avantaj |
|---|---|---|---|
| Asgari sermaye (2026) | 50.000 TL | 250.000 TL | Ltd. |
| Peşin sermaye yatırma | Yok - 24 ay içinde ödenebilir | Tescilden önce %25’i bloke edilir | Ltd. |
| Kuruluş maliyeti ve sadelik | Daha düşük maliyet, hafif yönetişim | Daha yüksek maliyet, resmî kurul | Ltd. |
| Yönetim organı | Müdür(ler); en az bir ortak müdür olmalı | Yönetim kurulu | Fark yok |
| Kamu borcunda sorumluluk (vergi, SGK) | Ortaklar payları oranında kişisel ve ikincil sorumlu | Ortaklar sorumlu değil; sorumluluk yönetim kurulunda | A.Ş. |
| Hisse devri | Noter + genel kurul onayı + tescil | Pay senedinin teslimi; noter gerekmez | A.Ş. |
| Çıkışta değer artış kazancı (2 yıldan uzun tutulan pay) | İstisna yok; kazanç vergiye tabi | Pay senedi bastırılmışsa istisna mümkün | A.Ş. |
| Dışarıdan yatırım alma | Zor; her giriş resmî devir işlemi | Değişken ortaklık yapısı için tasarlanmış | A.Ş. |
| Pay grupları / imtiyazlı pay | Sınırlı esneklik | Esnek (nama yazılı, imtiyazlı vb.) | A.Ş. |
| Halka arz ve tahvil ihracı | Mümkün değil | Mümkün | A.Ş. |
| Genel kurulda bakanlık temsilcisi | Gerekmez | Belirli toplantılarda gerekli | Ltd. |
| Kurumlar vergisi | %25 + yurt içi asgari kurumlar vergisi | %25 + yurt içi asgari kurumlar vergisi | Fark yok |
Bu test genel karar kurallarını uygular ve bilgilendirme amaçlıdır; mali müşavirlik hizmeti yerine geçmez. Sonuç bir yönlendirmedir — nihai yapı kararı, faaliyet konunuz ve ortaklık planınız birlikte değerlendirilerek verilmelidir.
Sonucu size göndereyim
Bu tabloyu e-posta ile alın, kısa yorumumu da ekleyeyim
Girdiğiniz değerler ve çıkan sonuç mesaja eklenir; ben de bakıp size ne anlama geldiğini yazarım. Randevu gerekmiyor.
Kararı belirleyen üç eksen
Bu soru genelde sermaye ve prestij üzerinden tartışılıyor. İkisi de belirleyici değil. Kararı fiilen üç şey belirliyor.
Kamu borcunda sorumluluk. Limited şirkette ortak, ödenmeyen kamu borcundan sermaye payı oranında doğrudan sorumlu tutulabiliyor. Anonim şirkette bu sorumluluk ortağa değil, yönetim kurulu üyesine bağlanıyor. Yani anonim şirkette ortak olup yönetimde yer almayan kişi bu riskin dışında kalabiliyor.
Pay devri. Limitedde pay devri noter onayı ve genel kurul kararı istiyor, süreç ağır. Anonimde hisse devri çok daha esnek. Çalışan hisse programı kurmak veya yatırımcı almak niyeti varsa bu tek başına belirleyici olabiliyor.
Çıkışta vergi. Anonim şirkette hisse senedi bastırılmış ve belirli bir süre elde tutulmuşsa, satıştan doğan kazanç değer artış kazancı bakımından farklı bir sonuç doğurabiliyor. Limitedde böyle bir mekanizma yok. Şirketi ilerde satma ihtimali varsa bu, kuruluşta verilecek en pahalı karar.
Sermaye ve prestij neden belirleyici değil
Asgari sermaye farkı, şirketin ömrü boyunca katlanacağı maliyetler içinde küçük kalıyor ve tek seferlik. Kuruluş kararını buna göre vermek, yıllar sürecek bir yapıyı bir kerelik bir tutara göre seçmek anlamına geliyor.
Prestij ise ölçülebilir bir şey değil. Uygulamada müşteriler, bankalar ve yatırımcılar şirketin türüne değil mali tablolarına ve kayıt düzenine bakıyor. Anonim şirket olmak, düzensiz bir defteri düzeltmiyor.
Sonradan dönüşüm mümkün ama zamanlaması kötü
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebiliyor. Ancak bu işlem zaman, maliyet ve genel kurul süreci istiyor.
Sorun şu ki dönüşüm ihtiyacı genelde en kötü anda doğuyor: yatırım turu açıldığında, bir satın alma görüşmesi başladığında veya bir çalışana hisse verme sözü verildiğinde. O haftalarda dönüşümle uğraşmak, sürecin kendisini geciktiriyor ve pazarlık gücünü zayıflatıyor.
Bu yüzden yatırım alma veya hisse paylaşma ihtimali görünen bir şirkette, kuruluşta anonim seçmek genelde daha ucuz oluyor.
Sık sorulanlar
- Limited mi anonim mi, hangisi daha iyi?
- Genel bir üstünlük yok; soru şirketin planına göre cevaplanıyor. Yatırım alma, hisse devri veya ilerde satış ihtimali varsa anonim; tek veya az ortaklı, devir beklenmeyen bir yapıda limited genelde yeterli. Kamu borcundaki sorumluluk farkı da tabloya giriyor.
- Kamu borcunda sorumluluk farkı nedir?
- Limited şirkette ortak, ödenmeyen kamu borcundan sermaye payı oranında doğrudan sorumlu tutulabiliyor. Anonim şirkette bu sorumluluk ortağa değil kanuni temsilciye, yani yönetim kurulu üyesine bağlanıyor. Yönetimde yer almayan anonim şirket ortağı bu bakımdan daha korunaklı.
- Çalışan hisse programı hangisinde kurulabiliyor?
- Pratikte anonim şirkette. Limitedde her pay devri noter onayı gerektirdiği için program işletmek çok ağır kalıyor. Yatırım almayı planlayan şirketlerin çoğunun anonime dönüşmesinin başlıca sebeplerinden biri bu.
- Limited şirket sonradan anonime çevrilebilir mi?
- Çevrilebiliyor. Ancak süreç zaman ve maliyet istiyor ve ihtiyaç genelde yatırım turu veya satış görüşmesi gibi en sıkışık anlarda doğuyor. Bu ihtimal baştan görünüyorsa kuruluşta anonim seçmek daha ucuza geliyor.