Startup’ta muhasebe, yatırım turuna kadar ertelenebilecek bir iş değil. Ortaklar cari hesabı, sermaye yapısı ve gider sınıflandırması baştan doğru kurulmazsa, due diligence sırasında düzeltmesi hem pahalı hem de zaman kaybı oluyor. Kuruluş anından itibaren defterin yatırımcıya gösterilebilir durumda tutulmasıyla ilgileniyorum.
Bu hizmeti Sistem Global Danışmanlık bünyesinde yürütüyorum.
Bu işin stratejisini Şahin Tuhan kuruyor, günlük yürütmeyi Sistem Global Danışmanlık ekibi yapıyor ve tek muhatabınız oluyor. Nasıl çalıştığımız.
Kimin içinYatırım almayı planlayan veya yeni kurulmuş teknoloji şirketleri.
Kuruluştan ilk yatırım turuna kadar sırayla kurduklarımız
Bu sıra bir tercih değil bağımlılık zinciri: her adım bir öncekinin doğru kurulmuş olmasını gerektiriyor. Sonradan düzeltmenin en pahalı olduğu kalemler de listenin başında duruyor.
Şirket türü ve pay yapısının seçimi
Limited mi anonim mi sorusu, vergi farkından çok pay devrinin nasıl işleyeceğiyle ilgili. Limitedde pay devri noter şartına bağlı olduğu için çalışan hisse programı kurmak zor; yatırım almayı planlayan şirketlerin çoğu bu yüzden anonime dönüşüyor. Dönüşümü sonradan yapmak mümkün ama tur takvimine denk geldiğinde en sıkışık haftalarda yapılıyor.
Sermaye yapısı ve ödeme takvimi
Taahhüt edilen sermayenin ne zaman ve nasıl ödendiği, her ödemenin banka kaydıyla eşleşmesi ve pay defterinin bu hareketlerle tutarlı tutulması. Nakdi sermaye artırımına bağlı indirim, baştan doğru kurulduğunda yıllara yayılan bir avantaj; sonradan kurgulanamıyor.
Ortaklar cari hesabının baştan kapalı tutulması
Kurucu parası ile şirket parasının ayrılması, ilk aydan itibaren uygulanan bir alışkanlık. Şirket masrafının kişisel karttan ödenmesi ve kişisel harcamanın şirket hesabından geçmesi tek tek küçük görünüyor; iki yıl sonra bu hesabı geriye dönük açıklamak incelemenin en zor kalemi oluyor.
Gider sınıflandırma düzeninin kurulması
Hangi kalemin hangi hesapta izleneceği ve işle ilgisi olmayan harcamaların kayıt anında ayrı etiketlenmesi. Bu tek alışkanlık, ilerideki değerleme görüşmesinde kanıtlanamayan düzeltme kalemi sorununu neredeyse tümüyle ortadan kaldırıyor.
Gelirin niteliği ve dönemselliği
Özellikle abonelik modellerinde yıllık peşin tahsilatın tamamının tahsilat ayına yazılması klasik hata. Muhasebe tarafında dönemsellik hatası, yatırımcı tarafında daha kötüsü: sunumdaki büyüme eğrisi ile mizandaki eğri farklı hikâye anlatıyor.
Teşvik ve istisna kararı
Teknokent, Ar-Ge merkezi ve hizmet ihracı arasında hangisinin bu yapıya uyduğu, şartlarının fiilen sağlanıp sağlanamayacağı ve belgelenebilirliği. Karar erken veriliyor çünkü yapıyı sonradan teşvike uydurmak, teşviki yapıya uydurmaktan çok daha zor.
Ekip yapısı ve bordro kurgusu
Kimin bordroda kimin faturayla çalışacağı, baştan doğru kurulduğunda sonradan doğacak yeniden nitelendirme riskini ortadan kaldırıyor. Erken aşamada esneklik gibi görünen düzenlemeler, incelemede işçilik riski olarak fiyatlanıyor.
Yatırımcıya gösterilebilir defter
Yukarıdaki altı başlığın sürekli hazır tutulması. İnceleme çoğunlukla son üç yıla bakıyor, dolayısıyla hazırlık tur açıldığında değil turdan en az on iki ay önce yapılıyor. Süreç başladıktan sonra kayıt düzeltmek güven kazandırmıyor.
Kimler için uygun
- Yatırım almayı planlayan ya da yeni kurulmuş teknoloji şirketi
- Ortak sayısı artacak, çalışan hisse programı düşünülen yapı
- Kurucu parası ile şirket parasının henüz ayrışmadığı şirket
- Teşvik kararını (teknokent, Ar-Ge, hizmet ihracı) henüz vermemiş ekip
Kimler için uygun değil
- Yalnız beyanname verilsin isteyen, raporlama istemeyen şirket
- Şahıs mükellefiyeti; freelancer sayfası bu işi anlatıyor
- Yatırım almayı düşünmeyen klasik ticaret şirketi; KOBİ sayfası daha uygun
Kapsam içinde
- Şirket türü ve pay yapısının kurulması, gerekiyorsa anonime dönüşümün planlanması
- Sermaye ödeme takviminin banka kayıtlarıyla eşleşmesi ve nakdi sermaye indiriminin izlenmesi
- Ortaklar cari hesabının aylık kapatılması, kurucu parası ile şirket parasının ayrılması
- Hesap planı ve gider etiketleme düzeni; işle ilgisi olmayan harcamanın kayıt anında ayrılması
- Abonelik gelirinde dönemsellik: yıllık peşin tahsilatın aylara dağıtılması
- Teknokent, Ar-Ge ve hizmet ihracı arasında hangi teşvikin bu yapıya uyduğunun kararı
- Bordro kurgusu: kimin bordroda kimin faturayla çalıştığının baştan netleşmesi
- Aylık muhasebe, beyanlar ve kurucuya giden yatırımcıya gösterilebilir özet
- Tur öncesi hazırlık: son üç yılın kayıt tutarlılığının kontrolü ve veri odası dosyaları
Kapsam dışında
- Yatırım sözleşmesi ve pay sahipleri sözleşmesinin hukuki metni; avukatla birlikte yürüyor
- Değerleme raporu ve yatırımcı bulma
- Patent ve marka başvurularının takibi
Nasıl işliyor
- İlk görüşme: mizan, pay defteri, ortaklık belgeleri ve banka hareketleri birlikte okunuyor
- Kurulum: hesap planı, gider etiketleri, ortaklar cari kuralı ve bordro kurgusu yazılı hâle geliyor
- Teşvik kararı: yapıya uyan teşvik seçiliyor, şartların fiilen sağlanabilirliği işaretleniyor
- Aylık düzen: kayıt, beyan ve kurucuya giden kısa özet
- Tur hazırlığı: veri odasına girecek dosyaların listesi ve eksiklerin kapatılması
Ne teslim ediyorum
- Hesap planı ve gider etiketleme rehberi
- Aylık mizan, beyannameler ve kurucu özeti
- Ortaklar cari hesabı izleme tablosu
- Teşvik kararı notu ve şart listesi
- Tur öncesi kontrol listesi ve veri odası dosya listesi
Süre
Kurulum iki ile dört hafta arasında tamamlanıyor, aylık düzen ilk ay sonunda işlemeye başlıyor. Tur hazırlığına başlamak için erken sayılan zaman turdan on iki ay öncesi; inceleme çoğunlukla son üç yıla bakıyor.
Ücretlendirme
Aylık danışmanlık ücretiyle çalışıyoruz. Tutarı belirleyen şey işlem ve bordro sayısı, kullanılan teşvik, raporlama sıklığı ve yabancı ortak olup olmadığı. Meslek mevzuatı gereği asgari ücret tarifesinin altında çalışılamıyor. Kuruluş, tür dönüşümü ve geçmiş dönem düzeltmesi ayrı iş olarak fiyatlanıyor. İlk görüşmede dosyayı gördükten sonra yazılı teklif gönderiyorum.
Mali müşavir ücreti neye göre belirleniyor?
Sık sorulanlar
- Muhasebecim var, bu onun yaptığının yerine mi geçiyor?
- Şart değil. Beyanname vermek ile defteri yatırımcıya gösterilebilir tutmak ayrı iki iş; ikincisi mevcut düzenin üzerine kurulabiliyor. Fark, sonradan açıklamak zorunda kalacağınız kalemin hiç doğmaması: ortaklar cari, gider sınıflandırması ve abonelik gelirinin dönemselliği. İki işi aynı yerden yürütmek de mümkün.
- Limited mi anonim mi kurmalıyım?
- Soru vergi farkından çok pay devrinin nasıl işleyeceğiyle ilgili. Limitedde pay devri noter şartına bağlı olduğu için çalışan hisse programı kurmak zor. Yatırım planı varsa anonim baştan daha rahat; dönüşüm sonradan da mümkün ama genelde tur takviminin en sıkışık haftasına denk geliyor.
- Teknokente girmeli miyiz, yoksa hizmet ihracı indirimi yeter mi?
- Hangisinin uyduğu, işin fiilen nerede yapıldığına ve müşterinin nerede olduğuna bağlı; ikisi birbirinin yerine seçilen şeyler değil. Kararı etkileyen bir fark var: teknokent istisnası asgari kurumlar vergisi hesabında indirilebiliyor, yurt dışı hizmet kazanç indirimi indirilemiyor. Zarar görünen yılda bile bu ayrım ödenecek vergiyi değiştiriyor.
Sabit kapsamlı tek seferlik inceleme
Yatırım Turu Hazırlığı
KimeÖnümüzdeki bir yıl içinde yatırım turuna girmeyi planlayan şirketler. Due diligence öncesinde dosyanın ne durumda olduğunu görmek isteyenler.
Kapsam
- Ortaklar cari hesabının durumu ve due diligence’ta sorun çıkaracak kalemler
- Sermaye yapısı ve pay sahipliği kayıtlarının tutarlılığı
- Hesap planı ve gider etiketlemesinin yatırımcı raporlamasına uygunluğu
- Kullanılan ya da kullanılabilecek teşviklerin şart listesi
- Tur öncesi kontrol listesi ve veri odası dosya listesi
ÇıktıDosyanın tur öncesi durumunu, açık kalemleri ve her kalemin kimde olduğunu gösteren yazılı rapor.
Nasıl başlarÜcretsiz otuz dakikalık tanışma görüşmesi. İncelemenin hangi dönemleri kapsayacağı görüşmede belirleniyor; kapsam ve ücret yazılı olarak veriliyor.
Tanışma görüşmesi alDiğer üç inceleme ücret sayfasında.