Şirketin Parası, Ortağın Parası: Ortaklar Cari Hesabı Neden Üç Ayrı Yerden Sorun Çıkarıyor

Bir şirketin mizanını açtığınızda en çok şey anlatan hesap, gelir tablosu değil. Ortaklar cari hesabı.

O hesabın bakiyesi bir rakamdan fazlasını söylüyor: şirketin parasıyla sahibinin parası arasında bir sınır var mı, yok mu. Ve bu soru, vergi incelemesinden yatırımcı görüşmesine, banka kredi başvurusundan şirket satışına kadar birbirinden bağımsız görünen her masada aynı biçimde karşınıza çıkıyor.

Bu yazı, o hesabın neden büyüdüğünü, hangi üç ayrı hukukun aynı anda ona baktığını ve nasıl temizlendiğini anlatıyor.

Hesap nedir, nasıl büyür

Ortak ile şirket arasındaki para hareketleri bu hesapta izleniyor. Ortak şirketten para çektiğinde şirketin ortaktan alacağı doğuyor. Ortak şirkete para koyduğunda şirketin ortağa borcu doğuyor. İki yön de aynı hesabın iki ucu.

Sorun hareketin kendisinde değil. Sorun, hareketin ne olduğuna karar verilmemesinde.

Şirket hesabından çıkan bir para ya ücrettir, ya kâr payıdır, ya kiradır, ya gerçek bir hizmet bedelidir, ya da gerçek bir borçtur. Bunlardan biri seçildiğinde parayla birlikte bir vergi ve belge düzeni de kurulmuş olur. Seçilmediğinde para yine çıkar ama niteliği belirsiz kalır ve cari hesapta bekler.

Uygulamada bu hesabı büyüten kalemler neredeyse her şirkette aynı:

Şirket kartıyla yapılan kişisel harcamalar. Ortağın kendi cebinden ödediği şirket masrafları. “Bu ay biraz ihtiyacım var” diye çekilen ve niteliği konuşulmayan tutarlar. Ortağın şahsi hesabına geçen müşteri ödemeleri. Şirket adına alınmış ama kişisel kullanılan varlıkların giderleri.

Hiçbiri kötü niyetle yapılmıyor. Hepsi “sonra düzeltiriz” diye erteleniyor. Ve ertelenen kararların toplamı, iki yıl sonra açıklanması gereken bir bakiyeye dönüşüyor.

Aynı hesaba bakan üç ayrı hukuk

Bu hesabın tehlikeli tarafı, tek bir kuralın konusu olmaması. Birbirinden bağımsız üç düzenleme aynı bakiyeye farklı sorular soruyor ve birine verdiğiniz cevap diğerini kurtarmıyor.

Birinci: ticaret hukuku ve borçlanma yasağı

Türk Ticaret Kanunu, pay sahibinin şirkete borçlanmasını serbest bırakmamış. Pay sahibi, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borcunu ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamıyor.

Bu iki şartın birlikte aranması önemli. Şirket zarardaysa veya geçmiş yıl zararları kapatılmamışsa, ortağın şirketten borç alması bu düzenleme karşısında sorunlu hale geliyor. Yani en çok para çekilen dönem, çoğu zaman çekmenin en sorunlu olduğu dönemle çakışıyor.

Yönetim kurulu üyeleri için kural daha katı. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve bunların belirli yakınları şirkete nakit borçlanamıyor. Bu, vergisel bir sonuç değil doğrudan bir yasak ve sorumluluk doğuruyor.

İkinci: vergi hukuku ve örtülü kazanç dağıtımı

Ortak, vergi mevzuatı bakımından ilişkili kişi sayılıyor. İlişkili kişiyle yapılan işlemlerin emsallere uygun olması, yani üçüncü bir kişiyle yapılsaydı hangi şartlarla yapılacaksa o şartlarla yapılması gerekiyor.

Şirketten faizsiz para kullanan bir ortak, piyasa koşullarında olmayan bir işlem yapmış oluyor. İncelemede bu tutar üzerinden bir faiz hesaplanıyor ve transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı olarak değerlendirilebiliyor. Uygulamada buna adat faizi deniyor.

Sonuç tek bir kalemle bitmiyor. Hesaplanan faiz kurum kazancına ekleniyor. Aynı faiz, hizmet sayıldığı için katma değer vergisinin de konusuna giriyor. Ve örtülü kazanç dağıtımı sayılan tutar, kâr payı dağıtımı gibi değerlendirildiğinde stopaj tarafında ayrı bir sonuç doğuruyor.

Yani tek bir “faizsiz kullandırım”, üç ayrı vergi başlığında birden karşınıza çıkıyor.

Üçüncü: ters yön ve örtülü sermaye

Şimdi hesabın diğer ucuna bakalım. Ortağın şirkete para koyması, ilk bakışta sorunsuz ve hatta olumlu görünüyor. Şirketi fonluyor.

Ama burada da bir sınır var. Ortaklardan veya ilişkili kişilerden alınan borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte özsermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılıyor. Aşan kısma ödenen faiz, kurum kazancının tespitinde gider olarak dikkate alınamıyor ve dağıtılmış kâr payı gibi değerlendiriliyor.

“Herhangi bir tarihte” ifadesi önemli. Yıl sonu bakiyesi sınırın altında olsa bile, yıl içinde bir gün aşılmışsa o dönem için değerlendirme yapılıyor.

Bunun pratik anlamı şu: sermayesi düşük tutulmuş, ihtiyacı ortak borcuyla karşılanan bir şirket yapısı, belli bir büyüklükten sonra kendiliğinden bir vergi riskine dönüşüyor. Şirketi sermaye yerine ortak borcuyla ayakta tutmanın bir tavanı var.

Ticari taraf: aynı hesap fiyatı düşürüyor

Vergi tarafı bu hesabın yalnız bir yüzü. Diğer yüzü, şirketin fiyatlandığı her masada.

Yatırımcı incelemesinde. Due diligence sürecinde açılan ilk dosyalardan biri bu hesap. Yatırımcı iki soru soruyor: bu para şirketten mi çıktı, ve vergilendirildi mi. Cevap verilemeyen her hareket, sözleşmeye tazminat maddesi olarak dönüyor. Bu mekanizmayı yatırım turu hazırlığı yazısında beş dosya üzerinden ayrıntılı anlattım.

Değerlemede. Bakiye genelde net borç hesabına dahil edilip satış bedelinden düşülüyor. Ama asıl etki bu değil. Büyük ve hareketli bir cari hesap, alıcıya kurumsal para disiplininin olmadığını gösteriyor ve bu izlenim çarpan üzerinde ayrıca aşağı yönlü baskı yaratıyor. Tek bir hesap, değerlemeyi üç ayrı yerden aşağı çekiyor.

Kredi değerlendirmesinde. Banka, ortağa kullandırılan tutarı şirketin işletme sermayesinden çıkmış para olarak okuyor. Kâr eden ama nakdi ortakta duran bir şirketin ödeme kapasitesi, tabloda göründüğünden düşük değerlendiriliyor.

Şirket satışında. Alıcı, kapanış şartı olarak cari hesabın kapatılmasını isteyebiliyor. Bu genelde satıcının kendi cebinden ve sürecin en sıkışık haftasında çözülüyor.

Dört masanın ortak özelliği şu: hiçbirinde bu hesabı açıklamak için zamanınız olmuyor. Hepsinde hesap zaten oradaydı ve siz onu düzeltmek için değil savunmak için oturuyorsunuz.

Paranın şirketten çıkmasının doğru yolları

Bütün bunlar “ortak şirketten para alamaz” demek değil. Alabilir. Mesele hangi biçimle aldığı.

Ücret. Şirket işlerini fiilen yürüten ortağın aldığı ödeme, adı ne olursa olsun ücret niteliğinde. Gelir vergisi stopajı ve sigorta yükümlülükleri buna bağlı işliyor.

Huzur hakkı. Yönetim kurulu üyeliği karşılığı yapılan ödeme. Ücret hükümlerine tabi ve genel kurul kararına dayanması gerekiyor.

Kâr payı. Şirketin kârından pay alma yolu. Dağıtılabilir kâr, yedek akçe yükümlülükleri ve genel kurul kararı gerektiriyor; stopaj tarafında kendi sonuçları var.

Kira. Ortağın şirkete kiraladığı bir taşınmaz varsa, kira gerçek bir ödeme kalemi. Emsal bedelin altında veya üstünde olmaması gerekiyor.

Gerçek bir hizmet karşılığı fatura. Ortağın şirketten bağımsız kendi organizasyonuyla verdiği gerçek bir serbest meslek hizmeti varsa mümkün. Ama bu istisnai bir durum ve hizmetin gerçekliğinin belgelenmesi gerekiyor. Şirket işlerini yürütmenin fatura ile karşılanması bu kapsama girmiyor; o ücret sayılıyor ve yeniden nitelendirme riski taşıyor.

Gerçek borç. Şirketin ortağa borcunun geri ödenmesi. Bu bir para çekişi değil, var olan bir borcun kapatılması ve vergi doğurmuyor. Ama önce o borcun gerçekten var olduğunun ve nasıl doğduğunun belgeli olması gerekiyor.

Seçimi yaparken belirleyici olan hangisinin en ucuz göründüğü değil, hangisinin fiilî duruma uyduğu. Yanlış seçilen biçim sonradan yeniden nitelendiriliyor ve o zaman hem asıl yük hem gecikme faizi geliyor.

Ücret ile kâr payı arasındaki karşılaştırmayı kendi rakamlarınızla yapmak isterseniz sitedeki huzur hakkı ve kâr payı aracı bu hesabı çıkarıyor.

Birikmiş bir hesap nasıl temizlenir

Fark edildiğinde ilk refleks genelde tek bir kayıtla kapatmaya çalışmak oluyor. İşleyen yol bu değil.

Birinci adım: hareketlerin niteliği belirlenir. Bakiyeyi tek bir rakam olarak değil, onu oluşturan hareketler olarak açmak gerekiyor. Hangisi gerçekte ücretti, hangisi kâr payı, hangisi şirket masrafının kişisel karttan ödenmesiydi, hangisi gerçek bir borç. Bu ayrıştırma yapılmadan atılacak her adım kör oluyor.

İkinci adım: her hareket kendi doğru biçimine taşınır. Ücret olması gereken tutarlar bordroya, kâr payı olması gerekenler usulüne uygun dağıtıma. Bu, geçmiş dönem için vergi ve prim yükümlülüğü doğuruyor. Yükün ortaya çıkması kötü haber gibi görünse de, kontrollü biçimde ve kendi zamanlamanızla ortaya çıkması, bir incelemede ortaya çıkmasından her zaman ucuz.

Üçüncü adım: gerçek borç kalanı düzenlenir. Ayrıştırma sonunda gerçekten borç olan bir kısım kalıyorsa, bunun için geri ödeme planı ve emsale uygun bir faiz kurgusu yapılıyor. Belgelenmiş, faizi hesaplanmış ve geri ödeniyor olan bir ortak borcu, belgesiz bir bakiyeden bambaşka bir şey.

Dördüncü adım: tekrar birikmemesi sağlanır. Bu en kolay atlanan adım ve aslında en belirleyicisi. Hesap bir kez temizlenip düzen değişmezse, aynı bakiye iki yıl içinde geri geliyor.

Bir daha birikmemesi için

Kurumsal para disiplini kulağa büyük bir laf gibi geliyor ama pratikte üç alışkanlığa iniyor.

Ortağa ödeme biçimi baştan seçilir ve düzenli uygulanır. Aylık bir ücret mi, dönemsel kâr payı mı, ikisinin bir birleşimi mi. Seçim yapıldıktan sonra ihtiyaç doğdukça değişen bir şey olmuyor. Cari hesap bir tampon olarak kullanılmıyor.

Şirket kartı yalnız şirket harcaması için kullanılır. Kişisel harcamanın şirket kartından geçmesi, tek başına küçük ama en sık tekrarlanan kalem. Ayrı kart, bu sorunun tamamını ortadan kaldıran en ucuz çözüm.

Cari hesap yıl sonunu beklemeden izlenir. Aylık raporlamanın sabit kalemlerinden biri olduğunda bakiye büyümeden görülüyor. Yıl sonunda bakıldığında ise düzeltme için kalan süre bitmiş oluyor. Bu kontrol, sitedeki yıl sonu kapanış listesinde diğer kapanış başlıklarıyla birlikte yer alıyor.

Toparlarsak

Ortaklar cari hesabı bir muhasebe teknik detayı gibi görünüyor. Değil. Şirketin parasıyla sahibinin parası arasında bir sınır olup olmadığının kaydı ve o kaydı üç ayrı hukuk birden okuyor.

Bu hesabın büyümesinin sebebi neredeyse hiçbir zaman kötü niyet değil. Sebep, para hareket ederken o hareketin ne olduğuna karar verilmemesi. Karar verilmeyen her hareket bakiyede birikiyor ve karar, birikmiş halde ve en pahalı olduğu anda vermek zorunda kalınıyor.

İyi haber şu: temizlenebilir bir sorun ve temizlendiğinde bir daha aynı boyuta gelmesi, üç alışkanlığa bağlı.

Şirketinizin cari hesabının bugün ne durumda olduğunu ve hangi hareketlerin hangi biçime taşınması gerektiğini birlikte çıkarabiliriz.

---

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve somut bir olaya ilişkin görüş niteliği taşımaz. Ortaklar cari hesabına ilişkin değerlendirme şirketin özkaynak yapısına, dönem sonuçlarına ve hareketlerin niteliğine göre değişir; kendi durumunuz için mali müşavirinize danışın.