Ortak Parayı Yatırdı, Şirket Vergi Ödedi: Sermaye Tamamlamada Kararın Sırası (2026)

Sık karşılaştığım bir sahne: şirket zarar etmiş, öz kaynak erimiş, ortak parayı yatırmış. Muhasebe kaydı yapılmış, zarar kapanmış, herkes rahatlamış. Sonra beyanname döneminde ortaya çıkıyor: o para gelir yazılmış ve üzerinden kurumlar vergisi hesaplanmış.

Ortak haklı olarak soruyor: “Ben şirkete para koydum, nasıl gelir oluyor?”

Cevap paranın kendisinde değil, kararın olup olmadığında. Aynı tutar, aynı banka havalesi, aynı amaç; ama bir genel kurul kararı varsa vergisiz, yoksa vergili.

Özelge ne diyor

İstanbul Defterdarlığı Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğünün 07.07.2026 tarihli ve E-62030549-125-894824 sayılı özelgesi, geçmiş yıl zararlarının ortaklar tarafından karşılanmasını ele alıyor ve ayrımı net koyuyor:

TTK 376 kapsamında sermayenin tamamlanmasına karar verilmişse: ortaklar tarafından zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmıyor.

Böyle bir karar yoksa: ortaklar tarafından zararı kapatmak amacıyla aktarılan tutarlar bağış niteliğinde değerlendirilerek kurum kazancının tespitinde gelir olarak dikkate alınıyor.

KDV tarafında ise sonuç her iki halde de aynı: mal teslimi veya hizmet ifası bulunmadığı ve işlem finansman temini olarak değerlendirilmediği için KDV’nin konusuna girmiyor.

Aradaki fark, kurumlar vergisi oranı kadar. Yani ortağın şirketi kurtarmak için koyduğu paranın dörtte birine yakını, sırf karar alınmadığı için vergiye gidebiliyor.

Sermayenin tamamlanması nedir

Bu kavram günlük konuşmada “ortak para koydu” diye geçiyor ama hukuken tanımlı bir işlem.

Ticaret Bakanlığının 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliği (15 Eylül 2018, Sayı 30536), 9. maddesinde şöyle tanımlıyor:

Sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır.

Aynı maddenin getirdiği dört önemli sonuç var:

Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına gerek yok. Kapatılması gereken, zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutar.

Her ortak payı oranında katılabilir. Tebliğ “ortakların tamamı veya bazı ortaklar” diyor; yani bütün ortakların katılması şart değil.

Verilen geri alınamaz. Bu, sermaye tamamlamayı ortaklar cari hesabından verilen bir borçtan ayıran en keskin fark.

Sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde değildir; karşılıksızdır. Tebliğ bunu açıkça yazıyor. Yani ne sermaye artırımıdır ne de kredi.

Ortakların verdiği tutarlar sermaye tamamlama fonu hesabında toplanıp takip ediliyor.

Eşikler: 376 ne zaman devreye giriyor

Tebliğin 5. maddesine göre, son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırıyor. Genel kurulun gündeminde bu durum belirtiliyor; farklı bir gündemle toplanılmış olsa dahi konu görüşülüyor.

İki eşiğin sonucu farklı.

En az yarısı karşılıksızsa (Madde 6): yönetim organı genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunuyor. Son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal durumunu her ortağın anlayabileceği şekilde anlatıyor.

En az üçte ikisi karşılıksızsa (Madde 7): genel kurul üç seçenekten birine karar verebiliyor:

Seçenek	Ne demek
Sermayenin üçte biri ile yetinilmesi ve azaltım	TTK 473-475’e göre sermaye azaltımı yapılır
Sermayenin tamamlanması	Ortaklar bilanço açığını kapatır; vergisiz olan yol budur
Sermayenin artırılması	Sermaye artırımına gidilir

Yani sermaye tamamlama, üçte iki eşiğinde genel kurulun önündeki üç seçenekten biri. Kendiliğinden oluşan bir durum değil, karara bağlı bir tercih.

Sermaye azaltımı yolunda bir kolaylık da var: Tebliğin 8. maddesine göre bu kapsamda yapılacak azaltımda yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebiliyor.

Sıra neden önemli

Özelgenin pratik sonucu şu: paranın yatırılması tek başına yetmiyor, dayandığı bir karar olması gerekiyor.

Sahada gördüğüm en yaygın hata şu sırayla oluyor:

1. Şirket zarar ediyor, nakit sıkışıyor
2. Ortak acilen para yatırıyor
3. Muhasebe parayı bir yere kaydediyor; genelde ortaklar cari hesabına
4. Yıl sonunda “bu parayı zarara mahsup edelim” deniyor
5. Karar aranıyor, yok

Bu noktada geriye dönüp karar üretmek çözüm değil. Genel kurul kararı, alındığı tarihte hüküm doğuran bir işlem; sonradan tarih atmak ayrı bir sorun yaratır.

Doğru sıra bunun tersi:

1. Son bilançodan eşiğin aşıldığı tespit edilir
2. Yönetim organı genel kurulu toplantıya çağırır
3. Genel kurul sermayenin tamamlanmasına karar verir
4. Ortaklar tamamlama tutarını öder
5. Tutar sermaye tamamlama fonu hesabında izlenir
6. Fon, zararların mahsubunda kullanılır

Bu sıra kurulduğunda ödeme kurum kazancına girmiyor. Kurulmadığında, aynı ödeme bağış sayılıp gelir yazılıyor.

Ortaklar cari hesabı ile karıştırmayın

Bu iki işlem muhasebede yan yana duruyor ama hukuken ve vergisel olarak bambaşka.

	Ortaklar cari hesabı	Sermaye tamamlama
Niteliği	Ortağın şirketten alacağı	Karşılıksız
Geri alınabilir mi	Evet	Hayır
Karar gerekiyor mu	Hayır	Evet, genel kurul kararı
Zararı kapatır mı	Hayır	Evet, fon üzerinden mahsupla
Kurum kazancına etkisi	Yok, borçtur	Kararla birlikte yok; kararsız gelir yazılır

Ortak parayı cari hesaba koyup sonra “bunu zarara sayalım” demek, iki farklı işlemi birbirine dönüştürmeye çalışmaktır. Böyle bir dönüşüm kendiliğinden olmuyor.

Ortaklar cari hesabının kendi başına yarattığı sorunlara startup muhasebesi yazısında ayrıca değinmiştim; yatırım turunda ilk bakılan kalemlerden biridir.

Fon ne için kullanılabilir

Özelge, sermaye tamamlama fonunun yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabileceğini belirtiyor.

Bunun anlamı, fonun serbestçe tasarruf edilebilen bir öz kaynak kalemi gibi davranmadığıdır. Fonu sermayeye eklemek, ortaklara dağıtmak veya başka bir kaleme aktarmak akla gelebilir; ancak özelge fonun kullanım amacını bu şekilde sınırlamış durumda ve bu amacın dışına çıkılması halinin sonuçları özelgede ayrıca ele alınmamış.

Pratikte tavsiyem şu: fonu zarar mahsubu dışında bir yere aktarmadan önce, kendi durumunuz için görüş alın. Burada “muhtemelen sorun olmaz” ile ilerlemenin maliyeti, alınacak görüşün maliyetinden yüksek.

Zarar mahsubu ile karıştırmayın

Bir ayrım daha var ve bu da sık karışıyor.

Vergisel zarar mahsubu, kurumlar vergisi matrahının tespitinde geçmiş yıl zararlarının indirilmesidir; kendi kuralları ve süre sınırları vardır.

Bilanço zararlarının sermaye tamamlama fonuyla kapatılması ise öz kaynak tarafında yapılan bir işlemdir.

İkisi farklı düzenlemelere dayanıyor ve biri diğerinin yerine geçmiyor. Sermaye tamamlama fonuyla bilanço zararını kapatmak, o zararın vergisel olarak mahsup edilebilirliğini kendiliğinden değiştirmiyor. Bu ikisini tek bir işlem gibi ele alan bir muhasebe kaydı, sonradan ayrıştırması zor bir tablo bırakıyor.

Dört yaygın hata

Karar almadan para yatırmak. En pahalısı ve en yaygını. Ödeme yapılmadan önce genel kurul kararının alınmış olması gerekiyor.

Parayı cari hesaba koyup sonra dönüştürmeye çalışmak. Ortaklar cari hesabı bir borç ilişkisidir; sermaye tamamlama karşılıksızdır. Aradaki geçiş kendiliğinden olmaz.

Bazı ortakların katılmadığı durumu belgelendirmemek. Tebliğ bazı ortakların katılmasına izin veriyor, ama kimin ne kadar katıldığı ve bunun karara nasıl bağlandığı kayıt altında olmalı.

Fonu başka amaçla kullanmak. Fonun kullanımı zarar mahsubuyla sınırlanmış durumda; başka bir kaleme aktarım öncesinde görüş almak gerekiyor.

Özet

Ortağın şirket zararını kapatması, doğru kurulduğunda kurum kazancına girmeyen bir işlem. Yanlış kurulduğunda ise aynı para bağış sayılıp vergilendiriliyor.

Farkı yaratan tek şey genel kurul kararı ve sıralama. Karar önce alınacak, ödeme sonra yapılacak, tutar sermaye tamamlama fonunda izlenecek ve fon yalnızca zarar mahsubunda kullanılacak.

Şirketiniz TTK 376 eşiklerine yaklaşıyorsa, bu kararı bilanço kesinleşmeden önce konuşmaya başlayın. Bilanço çıktıktan sonra karar almak mümkün; ama para çoktan yatırılmışsa geriye dönüp düzeltmek mümkün olmayabiliyor.

Kaynaklar

• İstanbul Defterdarlığı Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü, 07.07.2026 tarih ve E-62030549-125-894824 sayılı özelge - Gelir İdaresi Başkanlığı mevzuat ve özelge sayfası
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ, 15 Eylül 2018, Sayı 30536 - Resmî Gazete
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu - Mevzuat Bilgi Sistemi
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu - Mevzuat Bilgi Sistemi

Bu yazı 29 Ağustos 2026 tarihinde yürürlükte olan düzenlemelere göre hazırlanmıştır; genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki veya mali danışmanlık değildir. Özelgeler talep eden mükellefe özeldir ve her olayın kendi koşullarına göre değerlendirilmesi gerekir. Kendi durumunuz için ruhsatlı bir meslek mensubuna danışın.