Limited mi, Anonim mi? Kararı Kuruluş Değil, Çıkış Belirliyor (2026)

Bu karar çoğu zaman on dakikada veriliyor: hangisinin kuruluşu ucuzsa o. İki üç yıl sonra bazıları aynı kararı geri almak için avukata ve mali müşavire para ödüyor - genelde ya bir yatırımcı kapıya geldiğinde ya da bir vergi borcu kişisel olarak üzerlerine yapıştığında.

2003’ten bu yana bu konuşmanın hem kolay hâlini hem sonrasındaki pahalı temizliği gördüm. Bu yazı, müşterilerime karar vermeden önce anlattığım versiyon.

Türk Ticaret Kanunu’nda (6102 sayılı Kanun) iki sermaye şirketi var:

• Limited Şirket (Ltd. Şti.) - yurt dışındaki LLC, GmbH, SARL karşılığı
• Anonim Şirket (A.Ş.) - corporation, AG, SA karşılığı

Herkesin karşılaştırdığı tablo (ve neden yetmediği)

Hangi rehberi açsanız aynı yüzeysel tabloyu görüyorsunuz. 2026 için doğru hâli şu:

	Limited Şirket	Anonim Şirket
Asgari sermaye (2026)	50.000 TL	250.000 TL
Peşin sermaye yatırma	Yok	Tescilden önce %25’i bloke
Asgari ortak sayısı	1	1
Yönetim organı	Müdür(ler) - en az bir ortak müdür olmalı	Yönetim kurulu
Hisse / pay devri	Noter + genel kurul onayı + tescil	Pay senedinin teslimi; noter gerekmez
Halka arz / tahvil	Mümkün değil	Mümkün
Genel kurulda Bakanlık temsilcisi	Gerekmez	Belirli toplantılarda gerekli

İkisi de sınırlı sorumluluk sağlıyor, ikisi de tek ortakla kurulabiliyor, ikisinde de %100 yabancı sahiplik mümkün. Kurumlar vergisi açısından fark yok: 2026’da standart oran %25.

Burada durursanız vardığınız sonuç şu olur: “Limited daha ucuz ve daha sade, onu kuralım.” Çoğu girişimci için bu gerçekten doğru cevap. Ama bu tablo, iyi karar verip vermediğinizi belirleyen iki farkı gizliyor - ve ikisi de tescil anında değil, yıllar sonra ortaya çıkıyor.

Gerçekten önemli fark #1: Kamu borcu size nasıl yapışıyor

En kritik fark bu ve neredeyse hiçbir karşılaştırmada geçmiyor.

Limited şirkette: şirket kamu borçlarını ödeyemezse - ödenmemiş kurumlar vergisi, KDV, stopaj, SGK primi - ortaklar payları oranında, kişisel ve ikincil olarak sorumlu tutulabiliyor. %40 paya sahip bir ortak, şirketin ödenmemiş vergi borcunun %40’ı için kişisel malvarlığından takip edilebilir.

Anonim şirkette: ortaklar şirketin kamu borcundan kişisel olarak sorumlu değil. Sorumluluk yönetim kurulunda. Anonim şirketteki pasif bir ortak, limited şirketteki ortağa kıyasla vergi dairesi karşısında yapısal olarak daha korunaklı.

Bu neden pratikte önemli? Çünkü kamu borcunun birikmesi için şirketin batması gerekmiyor. Bir nakit sıkışması, ihtilaflı bir KDV tarhiyatı, ters giden bir bordro ayı - ve şirketin hemen kapatamadığı bir vergi borcu doğuyor. Limited şirkette o borcun kişisel banka hesabınıza doğrudan bir yolu var. Anonim şirkette ortağa hiç ulaşmıyor.

Pasif yatırımcınız, ortaklık yapısında aile bireyleri varsa ya da operasyonel vergi riskinden kişisel mesafe istiyorsanız bu fark tek başına belirleyici.

Gerçekten önemli fark #2: Çıkış ve iki yıl kuralı

Anonim şirkette: paylar usulüne uygun pay senedi olarak bastırılmışsa ve iki yıldan uzun süre elde tutulmuşsa, bu payların satışından doğan kazanç değer artış kazancı istisnasından yararlanabiliyor. Şirketi kurup sonra hissesini satan bir kurucu için bu, vergili bir çıkışla büyük ölçüde vergisiz bir çıkış arasındaki fark demek.

Limited şirkette: bunun bir karşılığı yok. Pay satışından doğan kazanç vergiye tabi, o kadar.

Buna bağlı mekanik bir nokta daha var. Anonim şirkette pay devri temiz: pay senedinin teslimi, noter yok, genel kurul onayı yok. Limited şirkette ise her bir pay devri noter, genel kurul kararı ve tescil gerektiriyor. Ortaklık yapınızın hareket etmesini bekliyorsanız - yatırım turu, kilit bir çalışana pay verilmesi, ikincil satış - limited şirket bu olayların her birini yavaşlatıyor ve pahalılaştırıyor.

Kim hangisini seçmeli?

Limited şirketi seçin:

• Öngörülebilir gelecekte tek veya kontrol sahibi ortak kalmayı bekliyorsanız
• Hizmet, danışmanlık, e-ticaret işi ya da tamamen size ait bir bağlı şirket işletiyorsanız
• En düşük giriş maliyetini ve en sade yönetişimi istiyorsanız
• Sahibi olduğunuz gibi yöneticisi de sizseniz

Bu tanım girişimcilerin çoğuna uyuyor ve onlar için limited şirket gerçekten doğru tercih.

Anonim şirketi seçin:

• Üç yıl içinde dışarıdan bir yatırımcının katılması gerçekçi bir ihtimalse
• Satmak üzere bir şey kuruyorsanız (iki yıllık değer artış kazancı istisnası burada devreye giriyor)
• Kamu borcu riskinden yalıtılması gereken pasif ortaklarınız varsa
• Farklı pay grupları çıkarmayı, sermaye yoluyla kaynak toplamayı veya ileride sermaye piyasalarına erişmeyi planlıyorsanız
• Anonim şirket şartı olan düzenlemeye tabi bir sektörde faaliyet gösterecekseniz

Kullandığım pratik kural: üç yıl içinde profesyonel bir yatırımcı ihtimali varsa baştan anonim şirket kurun. Limitedi yol ortasında anonime çevirmek mümkün ama ne ucuz ne sorunsuz - ve bu ihtiyaç her zaman tam olarak en kötü anda, yatırım turunu kapatmaya çalışırken aciliyet kazanıyor.

Maliyetler sandığınızdan yakın

Girişimciler sermaye farkını fazla büyütüyor. Anonim şirketin sermayesi sizin paranız - şirketin içinde duruyor, bir masraf değil ve tescilden sonra bloke kısım serbest kalıyor. İki tür arasındaki kuruluş maliyeti farkı gerçek ama sanıldığı kadar büyük değil.

Şirketinizin sermayesi yasal sınırın altında kaldıysa ya da nakdi sermaye artırımının vergi avantajını merak ediyorsanız, şirketlerin sermaye takvimi yazısında ayrıntısı var.

Karar aslında bugünle ilgili değil

En sık gördüğüm hata, girişimcilerin tescilin kendisine göre optimize etmesi - en düşük sermaye, en az adım, en hızlı dosya - oysa tür seçimi şirketin nereye gittiğine dair bir bahis. Limited şirket istikrarlı, kapalı bir ortaklık için optimize; anonim şirket ise ortaklığı değişecek, bir gün satılabilecek veya yatırım alabilecek bir şirket için.

Bu hafta kurulması en kolay olanı değil, kurduğunuz şirkete uyan yapıyı seçin.

Karar testi ve karşılaştırma tablosu

Yukarıdaki çerçeveyi interaktif bir araca dönüştürdüm. Beş soruda durumunuza uyan yapıyı belirliyor, gerekçesini gösteriyor ve on iki kritere göre iki yapıyı yan yana koyuyor.

Limited mi, Anonim mi? - Karar Testi

Aynı karşılaştırmanın dört sayfalık PDF hâli de var; o dosya İngilizce hazırlandı: LLC vs. JSC Decision Matrix

---

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki veya vergisel danışmanlık değildir. Kendi durumunuz için ruhsatlı bir meslek mensubuna danışın.