Yabancı Ortaklı Teknokent Şirketinde Kâr Dağıtımı: İstisna Kazanç Dağıtılırken Ne Oluyor?

Teknokentte kurulan yabancı ortaklı şirketlerde ilk yıl genelde sorunsuz geçiyor. Sorun, ilk kâr dağıtımı gündeme geldiğinde çıkıyor.

Çünkü şirket bir yıl boyunca “kazancımız kurumlar vergisinden istisna” diye çalışıyor ve ortak, bu kazancın kendisine de vergisiz ulaşacağını varsayıyor. İstisna kurumlar vergisi kademesinde duruyor. Dağıtım ayrı bir kademe ve kendi vergisi var.

Bu yazı o ikinci kademeyi anlatıyor: oran kaç, anlaşma hükmü nasıl uygulanıyor, şube ile şirket arasında fark var mı.

Teknokent istisnası kâr dağıtımını da kapsıyor mu?

Kapsamıyor.

İstisna, bölgede yürütülen yazılım, tasarım ve Ar-Ge faaliyetinden doğan kazancı kurum matrahından çıkarıyor. Şirket o kazanç için kurumlar vergisi ödemiyor. Kapsamın tam olarak nerede başlayıp bittiğini kazanç istisnası yazısında ele aldım.

Dağıtım kademesinde ise farklı bir vergi var: kâr payı üzerinden yapılan vergi kesintisi. Bu kesinti kazancın kurumlar vergisinden istisna olup olmadığına bakmıyor; dağıtılan tutara bakıyor.

Pratik sonuç şu: teknokent istisnası şirketin elinde kalan tutarı büyütüyor, ortağın eline geçen tutarı kendiliğinden vergisiz hâle getirmiyor.

Dağıtımda oran kaç, dayanağı ne?

Genel oran yüzde 15. Bu oran 22 Aralık 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararıyla belirlendi ve yayımı tarihinde yürürlüğe girdi. Öncesinde yüzde 10 olarak uygulanıyordu.

Kimin aldığına göre tablo şöyle:

Kâr payını alan	Kesinti	Not
Tam mükellef gerçek kişi ortak	%15	Kâr payının yarısı gelir vergisinden istisna; kalan kısım beyan sınırını aşarsa yıllık beyan veriliyor, kesilen vergi mahsup ediliyor
Tam mükellef kurum ortak	Kesinti yok	İştirak kazancı istisnası; vergi, kâr gerçek kişiye ulaştığında doğuyor
Dar mükellef kurum ortak	%15	Anlaşma varsa anlaşmadaki oran
Dar mükellef gerçek kişi ortak	%15	Anlaşma varsa anlaşmadaki oran
Şubede ana merkeze aktarılan tutar	%15	Kurumlar vergisi düşüldükten sonraki tutar üzerinden

Tablodaki ikinci satır yapı kurarken sık kullanılıyor: yabancı yatırımcı Türkiye’de bir holding şirket kurup teknokent şirketini onun altına alıyor. Kâr, teknokent şirketinden holdinge kesintisiz çıkıyor. Ama bu bir muafiyet değil, erteleme. Kâr holdingden yurt dışındaki ortağa çıktığında kesinti o aşamada doğuyor.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması oranı nasıl uygulanıyor?

Ortağın mukim olduğu ülkeyle Türkiye arasında anlaşma varsa ve anlaşma kâr payı için daha düşük bir oran öngörüyorsa, kesinti o oranla yapılıyor.

Anlaşmalar bu konuda birbirinin aynı değil. Çoğunda ortaklık payına bağlı iki kademe bulunuyor: belirli bir payın üzerindeki kurumsal ortak için daha düşük, diğer hâllerde daha yüksek bir oran. Hangi kademeye girdiğinizi ilgili ülkenin anlaşma metninden teyit etmek gerekiyor; genel bir oran ezberlemek burada işe yaramıyor.

Uygulamanın şartı mukimlik belgesi. Ortağın mukim olduğu ülkenin yetkili makamından alınan, o yıla ait belge. Tercümesiyle birlikte kesintiyi yapan şirkette bulunması gerekiyor.

Sıra da önemli: belge dağıtım anında elde değilse kesinti genel oranla yapılıyor ve sonradan iade ya da düzeltme yoluna gidiliyor. Bu yol işliyor ama zaman alıyor. Dağıtım kararı alınmadan önce belgeyi istemek, sonradan düzeltmekten ucuz.

Kârı dağıtmazsam ne oluyor?

Kâr payı kesintisi dağıtım anında doğuyor. Kâr şirkette durduğu sürece kesinti yapılmıyor.

İki yol var:

Şirkette bırakmak. Kazanç yedeklerde kalıyor, kesinti doğmuyor. Yabancı ortak için bu çoğu zaman geçici bir karar; para eninde sonunda çıkacaksa vergi de o gün doğuyor.

Sermayeye eklemek. Kârın sermayeye ilavesi kâr dağıtımı sayılmıyor, bu işlemde kesinti doğmuyor. Ama tutar ortağa nakit olarak çıkmıyor, şirketin öz kaynağına dönüyor.

Karar verilirken bakılan şey vergi oranı değil, paranın nereye gideceği. Türkiye’deki yatırımını büyütecek ortakla, kârını yurt dışına çıkaracak ortak aynı kararı vermiyor.

Asgari kurumlar vergisi bu hesabı değiştiriyor mu?

Teknokent şirketlerinde yurt içi asgari kurumlar vergisi çoğu zaman yanlış anlatıldığı için buraya da bir not gerekiyor.

Teknokent kazanç istisnası, asgari vergi matrahından düşülebilen kalemler arasında. Yani bölgedeki faaliyetten doğan istisna kazanç asgari vergi hesabına girmiyor. Şirketin kapsam dışı kazancı varsa hesap onun üzerinden yapılıyor. Ayrıntısını kazanç istisnası yazısındaki asgari vergi bölümünde anlattım.

Dağıtım açısından önemi şu: asgari vergi, dağıtılabilir kârı azaltan bir kalem. Kurumlar vergisi kademesinde ne kadar vergi çıkacağı netleşmeden dağıtılabilir tutar da netleşmiyor.

Girişim sermayesi fonu dağıtılabilir kârı nasıl etkiliyor?

İstisnadan yararlanan şirketlerde, istisna kazancın bir kısmının girişim sermayesi fonu olarak ayrılması yükümlülüğü doğabiliyor. Ayrılan tutar pasifte bir fon hesabında tutuluyor ve dağıtıma konu edilemiyor.

Bunun dağıtım kararına iki etkisi var: dağıtılabilir kâr fon tutarı kadar azalıyor ve fonun ayrılmaması hâlinde istisnanın o kısmı kaybediliyor. Yükümlülüğün nasıl işlediğini %3 fon yazısında ayrıntılı anlattım.

Dağıtım toplantısına fon hesaplanmadan gelinmesi, sonradan düzeltilen bir kâr dağıtım kararı anlamına geliyor.

Şube mi kurmalı, şirket mi?

Yabancı yatırımcının önündeki iki yapı için dağıtım tarafı aynı, işleyiş tarafı farklı:

	Türkiye’de şirket	Türkiye’de şube
Tüzel kişilik	Ayrı	Ana merkezin parçası
Kazanç vergisi	Kurumlar vergisi	Kurumlar vergisi
Dağıtımda kesinti	Kâr payında %15	Ana merkeze aktarımda %15
Anlaşma hükmü	Uygulanabiliyor	Uygulanabiliyor
Ortak alma, pay devri	Kolay	Yapı buna uygun değil
Teknokent başvurusu	Yaygın ve sorunsuz	Uygulamada daha zahmetli

Teknokentte çalışacak bir yapı için şirket kurmak çoğu durumda daha uygun. Kuruluş sonrası işleyişi yabancı olarak Türkiye’de şirket kurmak yazısında, banka tarafını da yabancı ortaklı şirkette banka hesabı yazısında anlattım.

İncelemede hangi belgeler isteniyor?

Kâr dağıtımı sonrası bakılan dosya kısa ama eksiksiz olması gerekiyor:

• Genel kurul kararı ve kâr dağıtım tablosu
• Ortaklık yapısını gösteren pay defteri kaydı
• Anlaşma hükmü uygulandıysa o yıla ait mukimlik belgesi ve tercümesi
• Kesintinin beyan edildiği muhtasar beyanname ve ödeme belgesi
• Transferin yapıldığı banka kayıtları
• İstisna kazancın hesabını gösteren ayrıştırma ve varsa tasdik raporu

Bu dosyanın en sık eksik çıkan parçası mukimlik belgesi oluyor. Kesinti indirimli oranla yapılmış ama belge dağıtım tarihinde değil, sonradan alınmış oluyor.

Özetle

Teknokent istisnası kazancı korur, dağıtımı korumaz. Kazanç kurumlar vergisinden çıkar, ortağa giderken kâr payı kesintisiyle karşılaşır.

Genel oran bugün yüzde 15. Anlaşma varsa oran düşebiliyor ama bu kendiliğinden olmuyor: belgesi dağıtım anında elde olmayan indirim, uygulanmamış indirim demek.

2003’ten beri bu masadayım ve yabancı ortaklı teknokent dosyalarında gördüğüm hata hep aynı: hesap kurumlar vergisi kademesinde bitmiş sayılıyor. Oysa yatırımcının baktığı rakam, kendi hesabına geçen rakam.