Sipariş Üzerine Ar-Ge: Başkası İçin Yapılan Geliştirme İstisna Kapsamında mı?

Teknokent’teki yazılım şirketlerinin önemli bir kısmı kendi ürününü geliştirmiyor - başkası için geliştiriyor. Bir kurumsal müşterinin sistemini yazıyor, bir grup şirketi için modül üretiyor, bir yurt dışı müşteriye özel çözüm hazırlıyor.

Bu modelde en sık atlanan soru şu: bu iş kimin Ar-Ge’si?

Cevap, vergi tarafında ne olacağını belirliyor. Ve cevabı belirleyen şey muhasebe değil, sözleşme.

Sorunun kaynağı

Teknokent istisnası, bölgede yürütülen yazılım, tasarım ve Ar-Ge faaliyetinden doğan kazanca uygulanıyor. Sipariş usulünde faaliyet bölgede yürütülüyor - buraya kadar sorun yok.

Karmaşa şuradan çıkıyor: ortaya çıkan değerin sahibi kim? Geliştirmeyi yapan şirket bir hizmet mi satıyor, yoksa bir gayrimaddi hak mı üretip devrediyor?

İki durumda da para aynı yönde akıyor ama vergi tarafındaki muamele farklılaşabiliyor.

Sözleşme neyi belirliyor?

Sipariş usulü işlerde sözleşmede netleşmesi gereken dört başlık var:

Çıktının mülkiyeti. Geliştirilen yazılımın hakları kimde kalıyor? Tamamen siparişi verene mi geçiyor, geliştiricide mi kalıyor, yoksa paylaşılıyor mu?

Bedelin karşılığı. Ödenen tutar bir hizmet bedeli mi, bir hak devir bedeli mi, yoksa lisans bedeli mi?

Kullanım hakkı. Geliştirici aynı çözümü başka müşterilere de satabiliyor mu? Satabiliyorsa bu, ürün geliştirmeye yaklaşıyor demektir.

Riskin kimde olduğu. Geliştirme başarısız olursa maliyete kim katlanıyor? Riski taşıyan taraf, Ar-Ge’nin gerçek sahibine dair güçlü bir gösterge.

Bu dördü sözleşmede net değilse, vergi tarafında hangi rejimin uygulanacağı da net olmuyor. Ve netleştirme ihtiyacı genelde inceleme sırasında doğuyor - yani sözleşmenin değiştirilemeyeceği bir anda.

İlişkili kişiyle yapılan sipariş işleri

Grup şirketleri arasında yürütülen Ar-Ge’de tablo bir kat daha karmaşık, çünkü üç düzenleme aynı anda devreye giriyor:

Teknokent istisnası - faaliyetin bölgede yürütülüp yürütülmediği.

Transfer fiyatlandırması - ilişkili kişiye verilen hizmetin bedelinin emsallere uygun olup olmadığı. Bedel düşük belirlenmişse örtülü kazanç dağıtımı, yüksek belirlenmişse karşı tarafta gider reddi gündeme gelebiliyor.

Nitelikli harcama oranı - eğer ortaya patente bağlanacak bir gayrimaddi hak çıkıyorsa, ilişkili kişiden alınan Ar-Ge hizmetleri bu oranı düşürüyor. Mekanizmayı nitelikli harcama oranı yazısında ayrıntılı anlattım.

Üçü birlikte değerlendirilmeden kurulan grup içi Ar-Ge yapısı, üç ayrı yerden risk taşıyor.

Yurt dışı müşteri: iki rejimin kesiştiği yer

Teknokent’teki bir şirket yurt dışındaki müşteri için geliştirme yapıyorsa, iki ayrı düzenleme aynı kazanca talip oluyor:

• Teknokent kazanç istisnası (4691),
• Hizmet ihracı kazanç indirimi - kurumlarda KVK 10/1-ğ, oranın %100’e çıkarılmasıyla birlikte önemi artan bir rejim. Mekaniğini hizmet ihracı yazısında ve hesaplayıcıda ele aldım.

Aynı kazanç için iki rejimden birlikte yararlanmak söz konusu olamayacağından, hangisinin uygulanacağının baştan belirlenmesi gerekiyor. Bu, sadece bir tercih meselesi de değil: şartları farklı olduğu için biri sizin yapınıza uyarken diğeri uymayabiliyor.

Karar verirken bakılacak şeyler: faaliyetin bölgede yürütülüp yürütülmediği, hizmetten yurt dışında yararlanılıp yararlanılmadığı, bedelin Türkiye’ye getirilip getirilmediği ve çıktının hak sahipliği.

Pratik öneri: sözleşmeyi imzalamadan önce

Sipariş usulü işlerde en yüksek getirili on beş dakika, sözleşme imzalanmadan önceki on beş dakika.

Sorulacak dört soru:

1. Bu işten çıkacak şeyin hakları kimde kalacak?
2. Bedeli neyin karşılığı olarak faturalayacağız?
3. Karşı taraf ilişkili kişi mi?
4. Müşteri yurt içinde mi, yurt dışında mı?

Bu dördünün cevabı, hangi rejimin uygulanacağını ve hangi belgelerin yıl boyu tutulması gerektiğini belirliyor. Sonradan verilen cevaplar ise mevcut sözleşmeyi yorumlamaktan ibaret kalıyor.

Özet

Sipariş üzerine Ar-Ge’de istisnanın nasıl uygulanacağını sözleşme belirliyor. Çıktının mülkiyeti, bedelin niteliği, kullanım hakkı ve riskin kimde olduğu - bu dördü netse vergi tarafı da net oluyor. İlişkili kişiyle yapılan işlerde transfer fiyatlandırması ve nitelikli harcama oranı devreye giriyor; yurt dışı müşteride teknokent istisnası ile hizmet ihracı indirimi kesişiyor ve biri seçilmek zorunda.

Bu ayrımların hiçbiri muhasebe kaydıyla sonradan kurulamıyor. Sözleşme aşamasında kuruluyor.

Kaynaklar

• 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu - Mevzuat Bilgi Sistemi
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 10/1-(ğ) ve transfer fiyatlandırmasına ilişkin 13. madde - Mevzuat Bilgi Sistemi
• Kurumlar Vergisi Genel Tebliğleri - Gelir İdaresi Başkanlığı
• Sipariş üzerine Ar-Ge uygulamasına ilişkin özelgeler - Gelir İdaresi Başkanlığı özelge sistemi

---

Bu yazı 2026 yılı mevzuatını esas alır ve genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya vergisel danışmanlık değildir. Sipariş usulü işlerde uygulama, sözleşmenin somut şartlarına göre değişir - kendi sözleşmeniz için ruhsatlı bir meslek mensubuna danışın.